Les différentes formes de due diligence
La due diligence revêt plusieurs formes selon le désidérata du potentiel acquéreur, ainsi que de l’objectif que vise la mission de due diligence. Mais en général, une mission de due diligence se concentre sur trois principaux axes :
Le plan :
– juridique ;
– financier et ;
– commercial
Sur le plan juridique
La due diligence s’intéressera dans ce cas à identifier les divers risques auxquels pourrait être exposé le potentiel acquéreur au plan juridique. Il s’agira concrètement de s’assurer par exemple que la société cible détient les droits de propriété intellectuelle sur certains éléments de l’actif intangible (logo, marques, nom commercial…), ou dans quelles limites elle peut les exercer. Il s’agira également de s’intéresser à tous les aspects juridiques. Ces aspects peuvent avoir une incidence sur la valeur de l’entreprise cible (contrats, prêts, propriété, litiges en cours…).
Sur le plan financier
Il s’agira ici de s’assurer de la véracité des informations financières fournies par l’entreprise cible afin de se faire une idée la plus juste possible de la valeur de celle-ci. L’on s’intéressera plus précisément à tous les états financiers (sur plusieurs années), rapports d’audit et d’experts. Ces documents permettront de se faire une idée sur certains éléments clés (bénéfices, actifs, dettes, méthodes de calculs, et de gestion…).
Sur le plan commercial
La due diligence commerciale s’intéressera au marché sur lequel opère la société cible. Elle en fera une étude approfondie afin de dégager en particulier les forces et faiblesses de celle-ci (SWOT). Il est en effet important pour le futur acquéreur d’avoir une idée clair du positionnement de l’entreprise cible sur son marché, de ses concurrents les plus sérieux, de la concentration du marché (indice de Herfindah), mais aussi des opportunités qui existent sur ledit marché et susceptibles d’assurer à l’entreprise cible d’une part la pérennité de ces activités et d’autre part l’atteinte des objectifs fixés par le potentiel acquéreur.
La due diligence peut selon l’objectif que vise la mission porter sur d’autres aspects du management tels que la réputation de l’entreprise cible, ses antécédents fiscaux, son système d’information…
Les méthodes propres à la due diligence
Une bonne partie de la mission de due diligence consistera donc en la collecte de toutes informations utiles au potentiel acquéreur. Que l’entreprise cible soit cotée ou non en bourse, l’on distingue trois niveaux d’information selon leur degré de confidentialité:
L’information:
– blanche ;
– grise et ;
– noire.
L’information blanche
L’information blanche est celle qui est disponible au grand public (rapports publiés, états financiers, communiqués de presse…). Son accès est donc libre à tous. Toutefois, il est important d’insister sur le fait que la réussite d’une mission de due diligence dépend davantage de la qualité d’analyse de l’information collectée que de la masse d’information collectée en elle-même.
L’information grise
Ensuite, l’information grise qui relève d’une information à l’accès plus restreint quoique licite. Y accéder suppose un niveau d’expertise assez élevé dans un domaine précis ou l’activation d’un réseau d’influence. L’information grise est traditionnellement obtenue lors des rencontres ou d’événements divers (salons, foires, expositions, séminaires, colloques…). Elle peut être également obtenue par des méthodes propres aux experts du domaine (social engineering). Avec le développement du numérique et du big data, l’information grise est de plus en plus facilement disponible sur le net par des techniques de recherches très avancées notamment sur le ‘’web invisible’’.
Il est de plus en plus courant pour un potentiel acquéreur d’utiliser les data room de la société cible. Celle-ci est un espace physique ou virtuel créé par la société cible et où sont consignées des informations diverses utiles aux éventuels acquéreurs. Son accès est restreint.
L’information noire
Enfin, l’information noire est celle dont l’obtention nécessite l’usage de moyens illégaux tels que le piratage informatique par exemple. Le nombre de piratages a connu une forte croissance ces dernières années.
Combien coûte une mission de due diligence?
Le coût d’une mission de due diligence dépend :
- du périmètre que couvre la mission
- de sa complexité
- des moyens engagés
- de la taille de l’entreprise cible
Il faut par exemple compter entre quelques centaines d’euros pour un simple enquête. Pour une enquête plus poussée, il faut compter des milliers d’euros.
Le rôle du détective privé dans les missions de due diligence se focalise beaucoup plus sur l’accès ainsi qu’au traitement de l’information obtenue par des moyens licites. Elle revêt selon la demande de l’acquéreur plusieurs formes (recherches internet, informations de sources…). Il s’agit dans tous les cas, de s’assurer de la véracité des informations fournies et ou déceler toute dissimulation d’information ou de fraude.
